Действительная стоимость доли участника общества определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли в уставном капитале.

Фактически действительная стоимость доли соответствует доли участника в накопленной прибыли и фондах компании. Выплата может производиться деньгами, а также, при согласии участника, имуществом, соответствующим стоимости доли.  

Действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал * Стоимость чистых активов

Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства

В составе активов учитываются внеоборотные и оборотные активы за исключением задолженности участников по взносам в уставный капитал.

В составе обязательств учитываются долгосрочные и краткосрочные обязательства. Исключения составляют доходы будущих периодов, образовавшиеся при получении государственной помощи или безвозмездном получении имущества.

Что важно учесть при расчете действительной стоимости доли

Оценка действительной стоимости доли участника ООО вызывает немало споров. Согласно приказу Минфина №84 Н от 28-08-14, чистые активы выявляются по данным бухгалтерского баланса. Но на практике часть активов отражается в регистрах учета и не соответствует рыночным ценам. Чаще всего это касается недвижимости либо самортизированного имущества, в том числе приобретенного организацией в лизинг. Если расчет действительной стоимости доли был произведен по данным бухгалтерского баланса без учета рыночной стоимости имущества, это может затрагивать интересы участника общества, претендующего на выплату доли.

Принятие стоимости активов по их балансовой стоимости, а не по рыночной, приводит к занижению действительной стоимости доли.

Позиция ВАС РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 № 15787/04) по вопросу оценки действительной стоимости доли в ООО при выходе участника однозначна:

Действительная стоимость доли должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных в бухгалтерской отчетности.

Второй проблемный момент при исчислении стоимости доли связан с учетом обязательств, долгов общества. Поскольку деятельность общества в процессе хозяйственной деятельности может приводить к негативным изменениям, заключающимся в снижении стоимости активов, это также нужно отражать в расчетах. То есть, участники общества в период членства несут риски убытков. Расчет действительной стоимости доли без учета потерь приводит к ее завышению и, следовательно, выплате доли без покрытия выходящим из ООО участником убытков. Это противоречит п. 3 ст. 1, ст. 1046, 1048 ГК РФ. Потери, возникшие в процессе хозяйственной деятельности предприятия, не должны распределяться исключительно между оставшимися членами общества. Только при учете расходов и убытков возможно справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику. Эта позиция нашла отражение в определении № 305 ЭС24-14865 ВС РФ:

При расчетах действительной стоимости доли необходимо учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками.

Позиция суда по определению действительной стоимости доли

При несогласии выбывающего участника общества с размером выплаты, он вправе обратиться в суд. При возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

Позиция судов, обусловленная спецификой корпоративных споров, заключается в том, что, хотя суды и вправе полагаться на заключения экспертов, но они не должны ограничиваться лишь только их выводами без сопоставления их с объективными данными о деятельности общества. Суд должен учесть все важные обстоятельства, такие как:

• дата составления отчета об оценке;
• способ определения чистых активов;
• необходимость учета определенных сумм действительной стоимости доли.

Пример из судебной практики:

[ФИО] являлся участником Общества с долей в размере 33,33% уставного капитала. Он направил Обществу требование о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая, согласно представленному им отчету об оценке, составила 35 млн руб. Однако Общество оценило стоимость доли в 4,5 млн руб. Не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, [ФИО] обратился с иском в Арбитражный суд. Согласно назначенной судом экспертизе, стоимость доли округленно составляет 47,472 млн руб. Суд взыскал с Общества стоимость доли, определенную заключением экспертов, за вычетом уже выплаченной участнику доли. С таким решением суда Общество не согласились, поскольку до момента направления вышедшим из Общества участником требования о принудительном выкупе его доли, произошел пожар в принадлежавшем Обществу строении ангара площадью 864 кв. м. В результате пожара конструкции ангара были повреждены, а имущество уничтожено. Это привело к значительным имущественным потерям, общая величина которых составляет не менее 1,78 млн руб. Поскольку эти данные были оставлены судами без оценки, Общество направило кассационную жалобу в ВС РФ. Судебная коллегия по экономическим спорам пришла к выводу, что вопрос о величине убытков хозяйствующего субъекта и влиянии его на стоимость бизнеса, экспертом не исследовался. Кроме того, рыночная стоимость основного актива предприятия – земельного участка, на котором размещены ангары, оценена на основании публичных предложений о продаже объектов по земельным участкам, размещенным более одного года до проведения оценки. Эти данные не соответствуют актуальным данным о его рыночной стоимости. В результате постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение (Определение № 305 ЭС24-14865 ВС РФ).

Вопросов, возникающих при расчете действительной стоимости доли в ООО, на практике очень много. Прийти к соглашению между участниками общества и избежать возможных судебных споров может помочь своевременная юридическая консультация и оценка стоимости доли. Компания «ОК Канцлер» проводит оценку бизнеса в соответствии с ФСБУ 6/2020, федеральными законами и стандартами оценочной деятельности. Решим и Ваш вопрос, обращайтесь!