Выплата доли при выходе участника из ООО: как рассчитать действительную стоимость

Выход участника из Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является добровольным. Однако при несоблюдении предусмотренного законом порядка, выход из общества может быть признан недействительным. Фатальной может оказаться и ошибка в расчете выплаты вышедшему учредителю действительной доли стоимости.  Раздел имущества ООО нередко приводит к противоречиям и спорам между участниками, и судебная практика – тому подтверждение. Как грамотно оформить выход из ООО и рассчитать действительную стоимость доли (далее – ДСД), читайте в нашей статье.

Когда возможен добровольный выход участника из ООО

Одним из наиболее распространенных случаев изменения состава участников ООО является выход одного из учредителей. Согласно ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», при выходе из ООО необходимо соблюсти следующие требования:  

• Участник вправе выйти из общества без согласия других участников или общества, если такое право предусмотрено уставом ООО (ст. 26 закона № 14 ФЗ).

В случае, если в уставе при его учреждении не было положения относительно выхода участника, возможно внесение изменений по решению общего собрания участников. То есть, можно заранее до выхода из ООО договориться с другими участниками общества и оформить изменение учреждающего документа.

Можно рассмотреть и альтернативный вариант, такой как продажа доли одному из участников общества или обществу. Обязанность выкупа доли обществом возникает при содержащемся в уставе запрете на продажу участником своей доли третьему лицу и отказе от выкупа доли другими участниками общества. 

Исключением из этого правила является обязанность общества приобрести долю участника ООО по его требованию в случае, если при совершении крупной сделки или увеличении уставного капитала общества участник на общем собрании голосовал против такого решения или не принимал участия в голосовании (ст. 26 закона № 14 ФЗ).

• Выход из общества единственного участника невозможен (для этого предусмотрена процедура ликвидации ООО или переоформления общества на другое лицо). Одновременный выход участников из общества, в результате которого в ООО не остается ни одного учредителя, также не допускается (ст. 26 № 14 ФЗ).

Общий алгоритм действий для выхода участника из ООО будет следующим:

1. Подготовить заявление о выходе;
2. Удостоверить заявление у нотариуса. Если доля в ООО была приобретена в браке (не в порядке наследования), потребуется согласие супруга;
3. Подать данные в ИФНС. Эту услугу оказывает нотариус. Он отправит в ФНС заявление по форме № 13014, а в ООО – копию данного заявления;
4. Добиться выплаты действительной стоимости доли при выходе.

Расчет стоимости доли при выходе участника из ООО   

При выходе участника из ООО (как в добровольном порядке, так и по решению суда), последний имеет право на выплату действительной стоимости доли. ДСД рассчитывается на основании данных бухгалтерского баланса. Однако необходимо учитывать реальную стоимость имущества, включая обязательства общества перед кредиторами. При наличии определенных обстоятельств выплата невозможна. ДСД не выплачивается, если:

• На момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства);
• Выплата или выдача имущества приведет общество к банкротству.

Действительная стоимость доли – это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника. Если размер чистых активов будет составлять отрицательную величину, выплата будет невозможна.

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника производится по определенной формуле. 

     ДС = НС / УК * СЧА,

где

ДС — действительная стоимость доли;

НС — номинальная стоимость;

УК – уставной капитал;

СЧА — стоимость чистых активов.

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:

Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства.

При расчете активов учитываются внеоборотные и оборотные активы за исключением задолженности участников по взносам в уставный капитал.

При расчете обязательств учитываются долгосрочные и краткосрочные обязательства за исключением доходов будущих периодов, образовавшихся в связи с получением государственной помощи или безвозмездным получением имущества.

Рассчитывается действительная стоимость доли на основе бухгалтерской отчётности. Годовая бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год, и при расчете ДСД берутся данные на конец предыдущего года. Промежуточная – за отчетный период менее года, следовательно, данные для расчета ДСД берутся за последний квартал или месяц.

Размер выплаты действительной стоимости доли при выходе участника может существенным образом зависеть от того, какие данные бухгалтерской отчетности брались для расчета. Однако нужно понимать, что обязанность составлять промежуточную финансовую отчетность предусмотрена законом лишь в определенных случаях (ст. 13 закона № 402-ФЗ).  То есть, если иное не было предусмотрено уставом, кредитным договором или законодательством РФ, ссылаться на данные промежуточной бухгалтерской отчетности при расчете действительной стоимости доли неправомерно.

Оценка имущества при выплате действительной стоимости доли    

При выходе из общества участник может потребовать выплатить ему долю не только денежными средствами, но и имуществом. При выделе участнику имущества в натуре стоимость данного имущества должна соответствовать действительной стоимости доли выходящего из ООО участника. Законодательство содержит положение о расчете доли участника исходя бухгалтерского баланса. Однако если участник с размером действительной стоимости доли, определенной таким способом, не согласен, он вправе обратиться за решением вопроса в суд. Приоритет в установлении ДСД с учетом рыночной стоимости имущества подтверждается выводами Президиума ВАС РФ (постановления от 7.06.05 г. № 15787/04, от 6.09.05 г. № 5261/05). Опираясь на указанные позиции ВАС РФ, суды в своих решениях нередко определяют стоимость доли истца по данным экспертной оценки. Экспертиза действительной стоимости доли имущества в ООО существенным образом может изменить исход дела.

Пример из судебной практики.
Истец обратилась в суд с иском к ООО о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов на сумму долга. Ее супруг, являвшийся соучредителем ООО с долей в уставном капитале 32  %  номинальной стоимостью 11 526,34  руб., подал заявление  о  выходе из общества, которое выплатило последнему стоимость его действительной доли в размере 2  349  870 руб., с чем он был не согласен и был готов принять от общества имущество. Вскоре он умер, и принявшая наследство супруга стала требовать вернуть ей невыплаченную часть доли полагая, что при определении активов не были учтены рыночные цены на недвижимое имущество. Решением Кисловодского городского суда Ставропольского края требования истца были удовлетворены и с ООО взыскана невыплаченная супругу часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 8 707 149, 76 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 876 917, 34 руб.  Апелляционным судом было принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, с чем не согласилась истец. Так дело дошло до Верховного Суда РФ. Исходя из материалов дела, умершим супругом была проведена оценка действительной стоимости доли в ООО.    Согласно отчёту об оценке рыночной стоимости, стоимость чистых активов общества составляла 35 650 468 руб. Суд правомерно пришёл к выводу о том, что разница между подлежащей выплате вышедшему из общества участнику общества действительной стоимостью доли, рассчитанной с учетом рыночной стоимости имущества (11 408 149,76 руб.)  и уже выплаченной частью действительной стоимости доли (2 701 000 руб.), составляет 8 707 149,76 руб. Решением ВС РФ апелляционное определение было отменено, и дело направлено на новое рассмотрение.

Выплатить долю или выдать имущество вышедшему участнику общество должно в течение трех месяцев с даты перехода доли к ООО.

Эксперт-оценщик ООО «ОК «Канцлер» Канцырев Руслан Александрович предупреждает, что несвоевременная выплата доли может иметь для фирмы негативные последствия. Например, с первого дня просрочки вышедший из общества участник вправе потребовать в судебном порядке не только выплату, но и начисление процентов за пользование чужими денежными средствами. Для предприятия это может обернуться значительными финансовыми издержками. Кроме того, в случае невозможности выплатить вышедшему участнику стоимость его доли или предоставить имущество, по заявлению последнего общество обязано будет принять его обратно. Важно знать, что срок выплаты может быть увеличен уставом до года. При финансовых затруднениях можно также предусмотреть рассрочку платежа.

Вопросов, возникающих при расчете ДСД, на практике очень много. Прийти к соглашению между участниками общества и избежать возможных судебных тяжб может помочь своевременная юридическая консультация и оценка действительной стоимости с привлечением независимого эксперта.