Что делать с ООО в случае смерти единственного учредителя?

Содержание

• Что необходимо предпринять, если умер единственный учредитель
• Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя
• Как оформить доверительное управление ООО
• Онлайн оценка без визита в офис: как ЭЦП экономит время

На практике очень часто принимаются решения об учреждении Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) с единственным учредителем. Более того, в большинстве случаев собственник бизнеса одновременно выполняет и функции генерального директора (директора). Учредитель организации, исполняющий свои обязательства единолично, ничем не ограничен в своих полномочиях. Он может решать кадровые вопросы, представлять интересы общества и заключать договоры, выдавать доверенности и прочее (если иное не прописано в Уставе ООО).  При такой организационно-правовой форме управления в случае смерти единственного участника деятельность фирмы практически парализуется. Что же делать дальше, чтобы бизнес работал без простоев и убытков, мы рассмотрим в данной статье. 

Что необходимо предпринять, если умер единственный учредитель

В отличие от ИП, чей статус прекращается со смертью физического лица, с ООО все не так-то просто. Если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (п. 3 ст. 61 ГК РФ), или же наследники, принявшие наследство, уклоняются от управления ООО, может ставится вопрос о ликвидации юридического лица. Например, основанием для этого может послужить непредставление в налоговый орган соответствующих документов для исчисления налога. При отказе наследников от права наследования в отношении предприятия также может быть инициирована ликвидация по решению суда. Юридических последствий в случае смерти учредителя может быть много, поэтому в данном деле важна срочность принятия грамотных управленческих решений.

Прежде всего, нужно выяснить:

1. Есть ли наследники по закону и по завещанию;
2. Есть ли ограничения (или запрет) о переходе доли (долей) к наследникам в Уставе общества;
3. Есть ли завещание, в котором назначен исполнитель завещания (он будет осуществлять доверительное управление). Если такого завещания нет, то наследникам необходимо обратиться к нотариусу заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества и назначении с этой целью доверительного управляющего.

Следует отметить, что со дня смерти учредителя ООО до момента вступления наследниками в наследство существует правовая неопределенность состава участников. В целях обеспечения баланса между интересами наследников учредителя и продолжением деятельности ООО нередко возникает необходимость принять меры для учреждения доверительного управления предприятием.

Руководитель Оценочной компании «Канцлер», эксперт-оценщик, член экспертного совета СРО Канцырев Руслан Александрович советует продумать механизм передачи прав от наследников деловым партнерам в случае, если наследники откажутся от управления бизнесом: «Чтобы избежать конфликтов и возможных негативных правовых последствий, необходимо заказать оценку  ООО для нотариуса с привлечением независимых экспертов. Анализ прибыльности предприятия, расчет активов и дебиторской задолженности важен как для наследников, так и для партнеров, а также других заинтересованных лиц.  Оценка перспектив развития бизнеса или ликвидации ООО поможет принять взвешенные решения при вступлении в наследство, при управлении предприятием или выкупе доли. При передаче имущества в доверительное управление оценка является обязательной в соответствии со ст. 1173 ГК РФ».

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя

Когда речь идет о наследовании бизнеса, встает вопрос не только об охране имущества, но и об управлении фирмой, включая распоряжение ценными бумагами, паем, исключительными правами и прочим. В этих целях заключается договор доверительного управления (далее – ДДУ) имуществом. Передача доли ООО в доверительное управление при наследовании – широко распространенная практика. В качестве учредителя такого договора выступает нотариус, ведущий наследственное дело. Регулируются данные правоотношения нормами главы 53 ГК РФ, в том числе, ст. 1173 ГК РФ. Размер вознаграждения по договору доверительного управления наследственным имуществом утвержден постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350.

Доверительным управляющим может быть назначен исполнитель завещания (если он указан наследодателем в завещании и выражает согласие быть исполнителем завещания).

Доверительным управляющим может стать индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия. В случаях, предусмотренных законом, заключение ДДУ возможно также с не являющимся предпринимателем гражданином или некоммерческой организацией (ст. 1015 ГК РФ).

В доверительное управление нельзя передать имущество:

• Выгодоприобретателю по ДДУ;
• Государственному органу или органу местного самоуправления.

Как оформить доверительное управление ООО?

Доверительное управление вводится на период до момента принятия наследства (до 6 месяцев, а в ряде случаев, и до 9 месяцев). В случае, если доверительное управление осуществляется исполнителем завещания, то договорные отношения будут действовать в течение срока, необходимого для исполнения завещания.

Бывают ситуации, когда в отношении наследственного имущества охранные меры не принимаются в следствие того, что наследственное дело не было открыто. Например, наследников нет или они не обращаются к нотариусу. Вместе с тем, бизнес не может терпеть убытки из-за вынужденного простоя. Возникает вопрос: кто может обратиться к нотариусу для заключения ДДУ?

Подать заявление по охране наследства может не только наследник и исполнитель завещания (душеприказчик), но и другие лица, заинтересованные в сохранении имущества (п. 2 ст. Статья 1171 ГК РФ).

К заинтересованным лицам в том числе можно отнести:

• руководителя ООО;
• других участников ООО;
• кредиторов (ст. 64 ФЗ «О нотариате»).

Сведения о доверительном управляющем и о новом руководителе ООО необходимо внести в ЕГРЮЛ.

Общий алгоритм действий наследников в случае смерти учредителя ООО будет следующим:

1. Обратиться к нотариусу для открытия наследственного дела;
2. Принять меры по охране наследственной массы (инициировать заключение договора доверительного управления имуществом);
3. Получить свидетельство о праве на наследство;
4. Внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода права собственности ни долю ООО в порядке наследования.

Нужно помнить, что минимизировать риски на случай смерти единственного учредителя компании можно, если позаботиться об этом вопросе заблаговременно.

«Специальная доверенность, выданная одному или нескольким работникам, может помочь бизнесу функционировать до периода назначения нового руководителя. Действие такого документа не прекратится в случае смерти учредителя ООО в силу положений ст. 188 ГК РФ. Выдаваться доверенность может как на короткий срок, так и на несколько лет. Указанные в специальной доверенности работники смогут представлять интересы организации в пределах указанных в документе полномочий» – комментирует Руководитель Оценочной компании «Канцлер», эксперт-оценщик, член экспертного совета СРО Канцырев Руслан Александрович.

Онлайн оценка без визита в офис: как ЭЦП экономит время

Онлайн-формат работы делает оценку удобной и выгодной для клиентов. Перевод процесса обмена документами в электронную форму повышает доступность оценочных услуг – в сравнении с офлайн-форматом цена услуги снижается на 20%. Перевод в онлайн возможен для всех этапов взаимодействия не только с клиентами, но и с нотариусами, и другими государственными учреждениями.

Традиционный процесс оценки выглядит следующим образом: клиенту нужно приехать в офис для предоставления бумажных копий документов. При почтовой пересылке документов затрачивается еще и время на доставку. Стоимость расходов для клиента на услуги почты при этом составляет от 500 до 3000 рублей по территории РФ. Далее на основании предоставленных документов оценщик готовит отчет об оценке. И только после этого клиент отвозит отчет к нотариусу. В результате срок подготовки отчета (с момента начала работ до его получения) может занимать до 10-15 рабочих дней.

Цифровизация и введение электронных сервисов помогает значительно упростить и ускорить процедуру оценки. Для того, чтобы предоставить оценщику документы, клиенту нужно иметь под рукой лишь смартфон: фотокопии можно прислать по e-mail. На основании данных документов оценщик готовит отчет, подписанный усиленной квалифицированной подписью (ЭЦП), и направляет его клиенту и нотариусу. Высланный в электронном виде отчет всегда доступен: в смартфоне, облаке, почте. Благодаря переводу процесса оценки в онлайн-формат, время на подготовку отчета (с момента начала работ до получения отчета) сокращается до 3-х дней. Это удобно и безопасно. Быстрее заключаются сделки, бизнес-процессы не простаивают.

«Сервис онлайн-оценки без посещения клиентом офиса ООО «ОК Канцлер» доступен с 2021 года. Уже за это время стало понятно, насколько удобен данный формат для наших клиентов. Мы видим потенциал онлайн-оценки и надеемся расширить географию и спектр оказываемых дистанционно услуг»    – рассказал Руководитель Оценочной компании «Канцлер», эксперт-оценщик, член экспертного совета СРО Канцырев Руслан Александрович.