Содержание
Вопросы приобретения наследниками доли в уставном капитале компании являются одними из самых спорных. Это связано с тем, в интересах собственников – защитить бизнес от так называемых «семейных рисков», связанных с вхождением в компанию наследников умершего участника. Предусмотренные законом «защитные» формулировки нередко включаются в устав компании, например, это может быть запрет на появление новых участников без согласия других участников общества с ограниченной ответственностью (ООО). Если данное положение содержится в уставе компании, то ни брачный договор, ни соглашение о разделе общего имущества между супругами, ни даже судебное решение не приведет к передаче доли наследнику. То есть, наследование доли в компании еще не означает, что наследник станет одним из ее участников. На что же может рассчитывать наследник и каков порядок действий при наследовании доли? Рассмотрим эти вопросы более подробно.
Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу регулируется п. 6 ст. 93 ГК РФ. Согласно закону, отчуждение доли или части доли участника может быть предусмотрено уставом общества. При этом возможны следующие варианты:
В первом и втором случаях доли в уставном капитале фирмы переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Приобретение доли позволяет наследнику участвовать в деятельности компании и получать дивиденды.
В случае, если наследование доли запрещено положениями устава или же остальные участники общества отказали в переходе доли, наследнику выплачивается действительная стоимость доли или выдается имущество эквивалентной стоимости. Согласно п 5. ст. 23 ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО. Стоит отметить, что выплата в полном объеме возможна при условии, что общество не имеет признаков финансовой несостоятельности и в отношении него не действует процедура банкротства. Необходимо также провести и финансовый анализ платежеспособности общества в случае выплаты действительной стоимости доли наследнику, поскольку наличие рисков финансовой несостоятельности будет являться препятствием к ее выплате.
Передаваться по наследству могут не только доли в уставном капитале ООО, но также, например, ценные бумаги. Акции могут быть самостоятельным объектом наследования. Акционер вправе распоряжаться ими по своему усмотрению и получать дивиденды от дохода компании. Именно по этой причине оценка для нотариуса включает оценку финансовой деятельности предприятия и его активов. Это может быть, например:
Оценка акций для нотариуса необходима для определения размера госпошлины, которую нужно будет заплатить наследнику. Согласно ст. 333.24 НК РФ, за выдачу свидетельства о праве на наследство размер госпошлины составляет 0,3% стоимости доли (детям, супругу, родителям, братьям и сестрам наследодателя) и 0,6% — другим наследникам.
Вступающему в права наследства нужно знать, что:
Таким образом, для вступления в наследство необходимо предоставить нотариусу отчет об оценке рыночной стоимости доли в ООО для исчисления государственной пошлины. Оценочная компания «Канцлер» поможет оценить стоимость доли для вступления в наследство.
Таким образом, если иное не предусмотрено уставом, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В остальных случаях наследники могут претендовать на денежную компенсацию. Поскольку право наследника на долю ООО подтверждается свидетельством, а размер доли может измениться (например, отказ других наследников от своего наследства или появление новых наследников), прежде всего следует записаться на прием к нотариусу. Далее потребуется оценка фирмы для вступления в наследство.
Пошаговый алгоритм действий будет следующий:
Сроки выплаты компенсации, ее размер и порядок расчета устанавливаются на собрании учредителей общества.
Согласно ст. 14 ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли наследника в уставном капитале определяется в процентах или в виде доли как часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли. Величина чистых активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за прошедший период, предшествующий дате смерти наследодателя. При этом участники общества нередко занижают стоимость чистых активов с целью снижения налоговой нагрузки. Это, соответственно, повлияет и на размер выплаты наследнику доли. При несогласии с размером компенсации наследник может оспорить решение собрания учредителей общества в судебном порядке, предоставив свой отчет об оценке рыночной стоимости доли.
Оценка компании для наследства позволит определить, какую сумму должны выплатить учредители общества наследнику в качестве компенсации. Итоговая стоимость будет указана в отчете об оценке, подготовленном квалифицированным оценщиком.
Услуга может быть оказана оценщиками «ОК Канцлер» в онлайн и офлайн формате. Выбирайте наиболее удобный для Вас вариант.
При онлайн-оценке упрощается взаимодействие с клиентами (для подготовки отчета требуются лишь фотокопии документов) и государственными инстанциями (отчет подписывается усиленной квалифицированной подписью (ЭЦП) и высылается по e-mail). Экономится время, снижается стоимость услуг (на 20%). Более подробную информацию можно найти здесь.
Остались вопросы, получите бесплатную консультацию от нашего эксперта-оценщика