Консолидация акций. Как довести долю в АО до 100%

Содержание

• Выкуп акций у акционеров
• Оценка при выкупе акций и ее особенности
• Как происходит принудительный выкуп акций у акционеров

Корпоративные конфликты и споры между собственниками долей в акционерном обществе – явление не редкое. Большое количество миноритариев (держателей небольшого числа акций) приводит к сложностям в управлении компании. Консолидация акций (сосредоточение пакета всех ценных бумаг в руках одного собственника или группы лиц) позволяет решить эти и другие вопросы.  В данной статье мы расскажем о том, как абсолютно законно и эффективно – в максимально сжатые сроки и с минимальными издержками – провести процедуру доведения доли акций до 100%.

Выкуп акций у акционеров

Практически любой акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия (принудительный выкуп) по результатам добровольного или обязательного предложения. Это зависит от процентного количества голосующих акций (имеющих право голоса, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции) у данного акционера.

Заявить о принудительном выкупе может акционер (мажоритарий), которому стало принадлежать 95% акций акционерного общества в результате приобретения не менее 10% акций по добровольному или обязательному предложению. Добровольное предложение может сделать акционер, только намеревающийся приобрести не менее 30% общего количества акций публичного общества. Обязательное предложение акционер должен сделать в случае, если его доля уже составила 30, 50 или 75% от общего количества акций публичного общества, допустим, в результате дополнительной эмиссии акций.

Оценка при выкупе акций и ее особенности

Согласно Федеральному закону №208-ФЗ «Об акционерных обществах», цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. Оценка обязательна для ценных бумаг, которые не обращаются на организованных торгах или обращаются на них меньше шести месяцев. В других случаях цена предложения рассчитывается как средневзвешенная цена, определенная по результатам организованных торгов на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления в общество обязательного предложения.

Стоит отметить, что к организованным торгам допускаются далеко не все ценные бумаги эмитентов. Поэтому для большинства акций определить цену как средневзвешенную по результатам торгов не получится. По этой причине оценка является объективно востребованной процедурой при выкупе ценных бумаг.

При установлении рыночной стоимости ценных бумаг может проводиться независимая оценка с подтверждением этой стоимости саморегулируемой организацией оценщиков. Требование об обязательном проведении экспертизы отчета оценщика установлено п. 6 и 7 статьи 7 Федерального закона № 135-ФЗ. Экспертиза не предполагает проведение повторной оценки, и проводится с целью обеспечения контроля качества отчетов. Срок действия отчета оценщика для целей определения рыночной стоимости ценных бумаг, действителен в течение шести месяцев с даты его составления.

Информация, касающаяся определения цены приобретения ценных бумаг, должна содержаться в пункте 6.1.2 обязательного предложения о выкупе. Отсутствие обоснования цены относится к числу наиболее часто выявляемых ошибок при рассмотрении комплектов документов, представляемых при приобретении акций.

Цена принудительного выкупа ценных бумаг не может быть ниже:

• рыночной стоимости;
• цены, по которой акции приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого покупатель стал владельцем более 95%;
• наибольшей цены, по которой покупатель приобрел либо обязался приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого стал владельцем более 95% акций компании.

Оценка акций необходима в следующих случаях:

• При выкупе лицом, ставшим владельцем более 95% ценных бумаг публичного общества, ценных бумаг, принадлежащих акционерам и по их требованию (ст. 84.7 №208-ФЗ);
• При выкупе ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций этого общества (ст. 84.8 №208-ФЗ);
• При выкупе акций обществом по требованию акционеров – владельцев голосующих акций в случаях, предусмотренных ст. 75 №208-ФЗ;
• При публичной оферте о приобретении ценных бумаг лицом, владеющим более 30% акций публичного общества (ст. 84.2 №208-ФЗ).

Как происходит принудительный выкуп акций у акционеров

Направление Требования о выкупе акций у миноритарных акционеров мажоритарными акционерами, владеющими более 95% акций, называют принудительным выкупом. 

Принудительный выкуп акций нередко проводится с целью решения тех или иных вопросов. Среди них – увеличение скорости принятия управленческих решений, увеличение контроля за бизнес-процессами, предотвращение вероятности поглощения общества сторонними компаниями и прочие.

Вот лишь некоторые из преимуществ консолидации акций:

1. (обычно сопровождающегося требованием выкупить акции по необоснованно высоким ценам);
2. Существенная экономия на ведении реестра, проведении собраний;
3. Увеличение рыночной стоимости акций;
4. Возможность продажи бизнеса по более выгодной цене.

Принудительному выкупу предшествует обязательное или добровольное предложение о приобретении акций. Эти процедуры также называются публичными офертами. По итогам направления данных публичных оферт мажоритарные акционеры, преодолевая корпоративный барьер в 95% акций, имеют право выкупа остальных акций без учета волеизъявления остальных акционеров.

Таким образом, процедура наращивания доли мажоритарных акционеров состоит из нескольких последовательных этапов.

Процедура принудительного выкупа акций у акционеров происходит по следующему сценарию:

1. В течение 6 месяцев с подведения итогов направления акционерам обязательного предложения крупный держатель акций предъявляет требование о выкупе. Комплект документов проходит проверку в Банке России, и только после этого направляется в акционерное общество.
2. Акционерное общество рассылает информацию о поступившем требовании своим акционерам, публикует информацию в СМИ и в печатных изданиях.
3. Не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество формируются списки владельцев выкупаемых ценных бумаг.
4. В течение 25 дней с момента формирования списка миноритариев производится оплата выкупаемых ценных бумаг.
5. В трехдневный срок после предоставления акционером документов об оплате приобретаемых ценных бумаг регистратор общества списывает ценные бумаги с лицевых счетов миноритариев с зачислением их на счет мажоритария. На банковский или брокерский счет прежних владельцев зачисляются денежные средства. При непредоставлении акционерами информации о реквизитах счета, деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества. 

При принудительном выкупе акций миноритарии не могут повлиять на ход сделки – приостановить выкуп или признать его недействительным. Но у акционеров есть возможность добиться справедливой цены выкупаемых ценных бумаг. При несогласии акционеров с выкупной ценой они имеют право обратиться в Арбитражный суд с иском о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.

Из судебной практики
На основании невозможности признать достоверным отчет оценщика и установив факт ненадлежащего определения ЗАО «Р…» цены выкупа акций решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истцов взысканы убытки и расходы по уплате государственной пошлины. Согласно заключению оценщика, представленному истцами в качестве доказательства по делу, стоимость акций была занижена более чем в два раза, что не соответствует ее действительной рыночной стоимости.

Обращаясь за оценкой в компанию «ОК Канцлер», Вы гарантированно получаете качественный результат, а также возможность провести консолидацию акций в сжатые сроки с минимальными издержками.