Проблема
С чего всё началось: запрос пришёл от юристов, но боль — у владельца франшизы
Этот проект пришёл к нам через юридическую компанию, которая специализируется на интеллектуальной собственности: регистрация и защита прав, сопровождение сделок, коммерческая концессия, развитие франчайзинговых сетей. Для нас это всегда хороший знак: когда в цепочке есть профильные юристы, у задачи обычно понятная правовая рамка и ясная цель, а не «хотим оценку на всякий случай».
Клиент юристов — правообладатель сети в сфере общественного питания. Бизнес-модель стандартная для франшиз: партнёр (франчайзи) получает право работать под брендом, использовать фирменное наименование/товарный знак, а вместе с ним — полный набор «как именно делать»: рецептуры, технологические карты, стандарты сервиса, требования к оформлению точки, обучение, контроль качества, операционные инструкции, IT-инструменты. В юридическом смысле это обычно оформляется договором коммерческой концессии, а по сути — вы покупаете работающую систему, которая позволяет быстро открыть точку и воспроизвести результат.
И вот в этой конструкции всплыл момент, который в практике франчайзинга встречается часто. В договоре была указана «единая» плата: паушальный взнос и/или роялти (в кейсе — ставка роялти по действующим договорам составляла 3% от выручки). Но договор не раскрывал, какая часть этой платы приходится именно на товарный знак, а какая — на ноу-хау.
На первый взгляд кажется: какая разница, главное ведь — чтобы деньги платили. Но разница есть, и довольно ощутимая. По российским правилам платежи за предоставление права пользования товарным знаком облагаются НДС. А по ноу-хау (секрету производства) ситуация иная: если действительно передаётся секрет производства, если он охраняется режимом коммерческой тайны, если правообладатель соблюдает требования к защите конфиденциальности и корректно оформляет передачу, то такие платежи, как правило, относятся к операциям, которые не облагаются НДС.
Юристы и сформулировали задачу прямо: клиент может существенно снизить налоговую нагрузку, если разделить платежи по договорам на две части — «за товарный знак» и «за ноу-хау». Но сделать это «просто цифрой» нельзя. Нужно экономическое обоснование, иначе любой проверяющий закономерно спросит: почему так, откуда доли, где рыночная логика.
Вот здесь и понадобилась оценка нематериальных активов.
Задача
Что именно мы оценивали: не «франшизу в целом», а права на два конкретных объекта
Важно было правильно определить объект оценки. Клиенту не требовалась оценка компании целиком и не требовалась «оценка франшизы» в маркетинговом смысле. Нужна была стоимость исключительных имущественных прав на два объекта:
1. комбинированный товарный знак (знак обслуживания), зарегистрированный для услуг 43 класса МКТУ (общественное питание);
2. секрет производства (ноу-хау) — совокупность технической, технологической, организационной и управленческой информации, разработанной правообладателем, не подлежащей разглашению и охраняемой как коммерческая тайна.
И ещё одна принципиальная деталь: в отчёте результат должен был быть не только «итого», но и «итого с разбивкой». То есть стоимость комплекса прав — и отдельно вклад товарного знака и вклад ноу-хау.
Наше решение
Исходные данные: от сайта и ФИПС до пакета ноу-хау и таблиц по франчайзи
На старте заказчик передал то, что обычно передают в таких проектах, но в хорошем, «собранном» виде: ссылку на сайт и страницу франшизы, выписку/сведения по товарному знаку из реестра ФИПС, документы по зарегистрированному ноу-хау.
Пакет ноу-хау по наполнению был серьёзный. Там не было формального «у нас есть секрет», а была структура: база знаний, технологические процессы, организация и управление бизнесом по франшизе. Плюс прикладные вещи, без которых франшиза не масштабируется: руководство по фирменному стилю и правила использования обозначений, финансовая модель с рекомендациями по расходам, должностные инструкции, обучающие материалы и аттестация, ассортимент и рекомендации, регламенты по оформлению помещений и вывесок, макеты, сценарии промоакций (в том числе под сезонность), примеры договоров концессии.
Отдельно заказчик предоставил документы по режиму конфиденциальности: приказ о введении режима коммерческой тайны. Для ноу-хау это не «дополнение», а основа правовой защиты. По сути, секрет производства существует как объект права ровно до тех пор, пока он остаётся секретом и пока правообладатель действительно обеспечивает охрану конфиденциальности.
По финансовой части заказчик пояснил важную вещь: часть публичных данных можно брать из источников ФНС, но у компании есть и другие направления деятельности, не связанные с франчайзингом. Поэтому в расчётах нужна была аккуратная «очистка» потоков: нас интересуют именно поступления от паушальных взносов и от роялти, то есть доходы, которые генерируются использованием оцениваемых прав.
Позже заказчик направил информационное письмо, где собрал динамику по франчайзинговой сети: сколько договоров заключали и расторгали, начиная с 2020 года по 2025 год; подтвердил ставку роялти 3% по действующим договорам; указал, что договоры заключаются на 5 лет; пояснил, что паушальный взнос устанавливается индивидуально и варьируется от 10 тыс. до 700 тыс. руб., а по части договоров паушального взноса нет; при этом средний паушальный взнос составил 265 тыс. руб. В подтверждение были приложены несколько действующих договоров, а также таблицы поступлений по годам за последние четыре года: отдельно паушальные, отдельно роялти.
Как и положено по стандартам, в отчёте фиксировалось, что сведения о фактических поступлениях предоставлены заказчиком и принимаются как достоверные в рамках требований к сбору и проверке исходных данных (ФСО-III). При этом ставку роялти в расчётах мы обосновывали не «со слов заказчика», а через анализ рыночных источников и специализированных баз: по сути, проверяли, не выбивается ли модель из рынка.
Ещё один факт из проекта: договоров об отчуждении исключительных прав (продажи прав) заказчик не заключал — коммерциализация шла через предоставление прав использования по концессии.
Нормативная база и допущения: в НМА мелочей не бывает
Когда оценивают недвижимость, многие представляют себе осмотр, аналоги, корректировки — всё более-менее привычно. В нематериальных активах другой риск: если не описать правовую и фактическую основу, отчёт легко становится «теоретическим». Поэтому мы изначально строили работу так, чтобы её можно было использовать не только «внутри компании», но и при внешних коммуникациях — с юристами, бухгалтерами, аудиторами.
При оценке мы опирались на федеральные стандарты, в том числе на профильный стандарт по интеллектуальной собственности и нематериальным активам — ФСО XI. Дополнительно использовались методические рекомендации, одобренные Советом по оценочной деятельности при Минэкономразвития, а также стандарты СРО (в актуальной редакции на дату договора). В таких проектах важно, чтобы методология была «внутри нормативного поля», но при этом оставалась прикладной: клиенту нужен результат, а не цитирование документов.
Отдельным блоком шли существенные допущения по ноу-хау. По сути, мы фиксировали три опоры: ноу-хау действительно приносит экономическую пользу и может генерировать доход/экономию; на дату оценки действует режим коммерческой тайны, обеспечивающий правовую охрану секрета производства; исключительное право на ноу-хау может быть реализовано — то есть им можно пользоваться и его можно передавать по договорам в рамках действующего законодательства.
Эти формулировки не для «красоты». В практике споров по НДС и по квалификации платежей как раз и возникают вопросы: а секрет производства действительно был секретом? а доступ к нему предоставлялся на условиях конфиденциальности? а есть ли доказательства режима тайны? Поэтому мы старались, чтобы описание ноу-хау выглядело как описание реального работающего актива, а не абстракции.
Как активы работали в реальном бизнесе: бренд + технология
Дальше мы описали, как именно товарный знак и ноу-хау используются в хозяйственной деятельности.
Товарный знак применялся для индивидуализации сети заведений общепита под единым брендом. Использование было многоканальным: фасады и интерьер, рекламные материалы, униформа, упаковка и одноразовая продукция, цифровые каналы — сайт, соцсети, мобильные приложения. То есть знак выполнял сразу несколько функций: «узнавание», гарантия единых стандартов (для потребителя это ощущение прогнозируемого качества) и накопление лояльности.
Ноу-хау, в свою очередь, было описано как «внутренняя машина» франшизы. В него входили технологические регламенты, рецептуры, нормы расхода сырья, последовательности операций, стандарты обслуживания и брендбуки, сценарии взаимодействия с клиентом, инструкции по открытию и управлению заведением, подбор и обучение персонала, контроль качества. Плюс внутренние IT-решения и базы данных, которые помогают вести учёт продаж, контролировать стандарты и выстраивать коммуникации с франчайзи.
В отчёте это было сформулировано через экономический смысл: использование ноу-хау позволяет сохранять стабильность качества и узнаваемость, ускорять запуск новых точек, повышать эффективность и прибыльность франчайзи и удерживать конкурентные преимущества.
И здесь появляется важная связка для оценки: товарный знак и ноу-хау используются в комплексе. Нельзя «вытащить» один элемент и сказать, что он единственный создаёт доход. Бренд обеспечивает маркетинговую силу, а ноу-хау — операционную воспроизводимость. Именно поэтому в финале нам и нужно было не просто посчитать стоимость, но и корректно распределить вклад.
Анализ рынка: проверили, что условия франшизы не «в вакууме»
Чтобы модель не была оторвана от рынка, мы сделали обзор отрасли и макроэкономики и отдельно посмотрели практику коммерческой концессии в сегменте кофеен/кафе-пекарен.
По открытым данным диапазоны выглядели так: паушальные взносы в среднем встречаются от 200 тыс. до 1 млн руб., уровень около 270–300 тыс. часто фигурирует как «середина» (зависит от формата и локации). Роялти — от 2% до 8% от выручки, при этом 3% — распространённая ставка. Инвестиции на запуск точки — примерно 1,5–4 млн руб. Срок договоров — 5–7 лет, что обычно совпадает с горизонтом окупаемости и циклом развития точки.
По сравнению с этим «срезом» условия правообладателя (роялти 3%, срок 5 лет, средний паушальный около 250–300 тыс.) выглядели рыночными. Для нас это было важно: если бы у клиента были нетипичные условия, пришлось бы либо объяснять причины, либо пересобирать прогнозные допущения.
Подходы к оценке: почему не затратный и не сравнительный
Дальше — методология.
Затратный подход мы не использовали, потому что он в таких задачах почти всегда даёт «техническую себестоимость» (сделали брендбук, зарегистрировали знак, написали инструкции), но не отражает экономическую реальность: узнаваемость, сформированную сеть, способность масштабироваться и генерировать поток роялти.
Сравнительный подход тоже не сложился: сделки по отчуждению сопоставимых прав редко публичны, условия франчайзинговых соглашений слишком разные, а «один к одному» сравнить практически невозможно.
Поэтому базовым стал доходный подход, метод дисконтирования денежных потоков (DCF). Он здесь логичен: актив приносит доход в виде роялти и паушальных платежей, есть история поступлений, можно прогнозировать динамику сети и учесть риски.
Расчёт DCF: что легло в денежный поток
Модель строилась на денежном потоке от двух источников: роялти и паушальные взносы. Отдельно учитывались расходы, связанные с поддержанием и развитием франшизы и бренда (A&P — расходы на сопровождение франчайзи, обучение, контроль стандартов, развитие).
Далее рассчитывался поток до налога, затем налог на прибыль и денежный поток после налогообложения. Отдельной строкой учитывался эффект налогового щита (амортизация нематериального актива), который влияет на приведённую стоимость.
После этого определялась ставка дисконтирования, рассчитывались приведённые стоимости прогнозного периода и постпрогнозного периода (реверсия), задавались темпы роста и коэффициент капитализации для постпрогнозного горизонта.
Базой для расчёта брались данные 2025 года, затем делался прогноз на пять лет вперёд.
По итогу расчётов рыночная стоимость исключительных прав на комплекс (товарный знак + ноу-хау) получилась около 180 млн руб. (округлённо).
Самая «прикладная» часть: распределение стоимости между товарным знаком и ноу-хау
Если бы задача была просто «оценить НМА», на этом можно было бы остановиться. Но здесь клиенту требовалась разбивка, потому что именно она нужна для корректировки договоров и разделения платежей.
Мы распределили итоговую стоимость комплекса между компонентами в пропорции 40% / 60%. Для данного бизнеса логика была следующая: ноу-хау формирует основную операционную ценность франшизы — технологические стандарты приготовления и подачи, регламенты управления, сопровождение франчайзи, обучение, контроль качества. Это то, что позволяет масштабировать сеть и удерживать одинаковый результат в разных городах.
Товарный знак, безусловно, важен: он обеспечивает узнаваемость, доверие, идентификацию. Но по материалам проекта бренд не описывался как «федеральный сверхсильный», который сам по себе вытягивает спрос. Поэтому знак выполнял значимую, но поддерживающую функцию. На практике это довольно типичная картина для сетей, где «силу» создаёт стандарт и технология, а не только медийность.
В денежном выражении распределение выглядело так: 72 млн руб. пришлись на товарный знак (40%), 108 млн руб. — на ноу-хау (60%).
Результат: что получил клиент и как это применили
В результате был подготовлен отчёт об оценке, передан заказчику и юристам. Дальше отчёт использовался в управленческих целях, ради которых и запускался проект: как экономическая база для корректировки договоров коммерческой концессии и разделения платежей на две составляющие.
На стороне клиента это позволяло выстроить более аккуратную договорную и налоговую модель: платежи за товарный знак остаются в части, облагаемой НДС, а платежи за ноу-хау при корректном оформлении и соблюдении режима коммерческой тайны — выводятся из НДС-базы. Плюс у клиента появлялся понятный ориентир стоимости активов для внутренних решений: лицензирование, возможная передача прав, управленческая отчётность.
Что важно для режима ноу‑хау, чтобы не спорить с НДС
На практике споры возникают не из-за слов «ноу‑хау» в договоре, а из‑за того, что у компании нет доказуемого режима коммерческой тайны. Поэтому ещё до изменения договоров важно убедиться, что «секрет производства» оформлен как живой правовой режим, а не как папка на общем диске.
Обычно смотрят на несколько вещей. Есть ли у правообладателя локальные документы о коммерческой тайне (приказы, положения), определён ли перечень сведений, которые составляют секрет производства, ограничен ли доступ к материалам и фиксируется ли, кому и в каком объёме они передаются. В договорной части важно, чтобы у франчайзи были обязанности по конфиденциальности и понятный порядок использования материалов: что можно делать, что нельзя, как обеспечивается защита от разглашения, что происходит при расторжении договора.
Отдельная «слабая точка» — фактическая передача ноу‑хау. В идеале она подтверждается не только фразой «передано», а актами, доступами к закрытым базам знаний, протоколами обучения, перечнями переданных материалов и правилами хранения. Чем понятнее след передачи, тем меньше оснований спорить, что никакого секрета производства фактически не было.
(И да: этот блок не заменяет налоговую консультацию. Но как оценщики мы видим, что именно отсутствие режима коммерческой тайны чаще всего разрушает конструкцию на уровне проверок.)
Почему этот кейс показателен
Этот проект хорошо показывает, что оценка нематериальных активов — это не «формальная бумага для галочки». Здесь оценка работает как инструмент: помогает правильно собрать конструкцию «бренд + технология» и объяснить в цифрах, где именно создаётся экономическая выгода.
И ещё один момент, который часто недооценивают. Ноу-хау нельзя «нарисовать» только ради НДС. Чтобы секрет производства реально жил как объект права, нужны документы, режим коммерческой тайны, контроль доступа, порядок передачи франчайзи. В этом кейсе у клиента был подготовленный пакет материалов и введён режим конфиденциальности — поэтому оценка опиралась на реальную основу, а не на декларацию.
Вам нужно оценить товарный знак, ноу‑хау или другой нематериальный актив — для франчайзинга, сделок, управленческих решений или налоговой модели?
Мы разберём, какие права реально работают в вашем бизнесе, соберём исходные данные, выберем обоснованный подход и подготовим отчёт с разбивкой по компонентам.
Оставьте заявку — обсудим задачу и скажем, какие документы понадобятся для оценки.
Заказать услугу
Оставьте заявку и наши консультанты свяжутся с Вами в ближайшее время